KONATEĽ VS PROKURISTA

Aký je rozdiel medzi konateľom a prokuristom?

Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným (SRO), ktorý koná v mene spoločnosti. To znamená, že je oprávnený konať vo všetkých veciach SRO. Spoločnosť môže mať aj viac konateľov naraz, pričom ak v spoločenskej zmluve nie je upravené inak, každý z nich je oprávnený konať samostatne.

Obmedziť konateľské oprávnenia môže len spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie, takéto obmedzenie však voči tretím osobám je neúčinné. Konateľom môže byť aj spoločník (fyzická osoba) SRO ale aj tretia osoba, ktorá nefiguruje v spoločnosti. Konateľ sa povinne zapisuje do Obchodného registra.

Pre konateľa vyplývajú z Obchodného zákonníka viaceré povinnosti, napríklad:

  1. povinnosť vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov,

  2. povinnosť zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov,

  3. povinnosť zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti,

  4. povinnosť predkladať valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami atď.

Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti.

Na rozdiel od konateľa prokurista môže vystupovať vo všetkých obchodných spoločnostiach, nielen v SRO. Hoci prokurista nie je štatutárom spoločnosti, môže vykonávať všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku (samozrejme s určitými výnimkami).

Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony pri prevádzku podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru udeľuje vždy podnikateľ (konkrétna spoločnosť) a nie spoločníci alebo konateľ.

Jednoducho povedané, udelením prokúry prokurista získa oprávnenie konať namiesto konateľa.

Prokúra však nezahŕňa úkony ako sú:

  1. scudzovanie nehnuteľnosti (napr. predaj pozemku, bytu atď., ktoré sú vo vlastníctve spoločnosti), a

  2. zaťaženie nehnuteľnosti (napr. záložným právom alebo vecným bremenom).

Tieto úkony môže prokurista vykonávať len vtedy, ak je to v prokúre vyslovene uvedené.

Rovnako ako pri konateľovi, aj tu platí pravidlo, že prokúru je možné udeliť aj viacerým osobám naraz. Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.

Prokurista sa povinne zapisuje do Obchodného registra, pričom zápis má konštitutívne (právotvorné) účinky. Udelenie prokúry je teda účinné až zápisom do ORSR. Na rozdiel od zápisu konateľa do ORSR, ktorý má len deklaratórne (potvrdzujúce) účinky. To znamená, že konateľ už samotným rozhodnutím valného zhromaždenia (jediného spoločníka) môže konať v mene spoločnosti, kým prokurista až vykonaním zápisu do ORSR môže napr. podpísať zmluvu v mene spoločnosti.

Pri obidvoch prípadoch však platí, že tieto funkcie (konateľ, prokurista) môže vykonávať len fyzická osoba.

Prečítajte si aj článok „Založenie SRO v praxi v roku 2022“.