Pozreli sme sa na novelu Obchodného zákonníka, ktorá od februára 2023 umožňuje založenie s.r.o. zjednodušeným spôsobom – len vyplnením elektronického formulára. Formulár bude zverejnený na stránke Ministerstva vnútra SR v slovenčine a angličtine. Formulár bude slúžiť na vytvorenie štandardizovaného vzoru spoločenskej zmluvy. Zjednodušene tak bude možné založiť len obchodnú spoločnosť – s.r.o. Samozrejme aj naďalej bude možné založiť s.r.o. aj doterajším spôsobom.
Zjednodušene bude možné založiť s.r.o. len v prípade, ak budú splnené tieto podmienky:
spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov,
spoločnosť je založená za účelom podnikania,
predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zo zoznamu 73 voľných živností uvedených v prílohe 4a v živnostenskom zákone,
obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“,
vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,
správcom vkladu je konateľ (pri doterajšom spôsobe zakladania s.r.o. správcom vkladu je zakladateľ / banka alebo pobočka zahraničnej banky) a
spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu.
Príslušným registrovým súdom bude obchodný register v Žiline.
Živnostenské oprávnenie vzniká dňom zápisu právnickej osoby, podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra. Živnostenské úrady ho vydajú bezodkladne po vykonaní zápisu na základe ohlásenia registrového súdu.
Proces zriadenia podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby sa môže zjednodušiť, ak má táto zahraničná právnická osoba sídlo v jednom z členských štátov Európskej únie alebo v zmluvnom štáte Dohody o Európskom hospodárskom priestore.
Ak by si podnikateľ chcel registrovať aj iné predmety podnikania (napr. viazanú živnosť), musí postupovať podľa doterajšieho spôsobu založenia spoločnosti s ručením obmedzeným cez zápisový formulár na portáli slovensko.sk.
Čo je potrebné splniť pri zakladaní s.r.o. zjednodušeným spôsobom?
Registrový súd pri registrácii spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom preverí aj to, či:
fyzická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti, ako aj vedúci podniku zahraničnej právnickej osoby alebo vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby: (i) je spôsobilá na právne úkony, (ii) dosiahla vek 18 rokov, (iii) je bezúhonná (ide pritom o absolútnu bezúhonnosť, t.j. fyzická osoba nemôže byť právoplatne odsúdená za trestný čin alebo jej odsúdenie je zahladené, nakoľko bezúhonnosť sa zisťuje automatizovaným systémom preskúmania), a (iv) je zapísaná v registri fyzických osôb,
spoločníkmi spoločnosti sú iba osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
spoločníci spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení a
spoločníci spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu
a pred zápisom podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom – zahraničná právnická osoba má vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.
Zaujímavosťou ja najmä povinnosť spoločníka mať vedený účet v banke. V praxi je postupnosť spravidla iná – najprv sa založí spoločnosť, ktorej sa následne na základe výpisu z obchodného registra založí účet v banke a teda bankový účet spoločníka nie je potrebný.
Na jednej strane je vítaná automatizácia a digitalizácia procesov verejnej správy, ale na strane druhej vzhľadom na úzko vymedzené podmienky zjednodušeného založenia s.r.o. sme toho názoru, že v praxi takéto založenie s.r.o. môže spôsobiť skôr komplikácie pre podnikateľa napr. ak by potreboval zapísať aj viazanú živnosť alebo ustanoviť dozornú radu spoločnosti.
Pre porovnanie automatizovaný postup založenia s.r.o. cez SLUPOD vo forme prehľadného online formulára nepozná tieto obmedzenia a bol vytvorený, tak aby podnikateľom umožnil širokú škálu možností pri založení s.r.o.
Zoznam voľných živností pri zjednodušenom založení s.r.o.
Poskytovanie služieb pre poľnohospodárstvo, záhradníctvo, rybárstvo, lesníctvo a poľovníctvo
Úprava nerastov, dobývanie rašeliny a bahna a ich úprava
Výroba potravinárskych a škrobových výrobkov
Výroba krmív a kŕmnych zmesí
Výroba textílií, textilných výrobkov, odevov a odevných doplnkov
Spracovanie kože, výroba obuvi, kožených a kožušinových výrobkov
Opracovanie drevnej hmoty, výroba komponentov z dreva a výroba jednoduchých výrobkov z dreva, korku, slamy
Výroba celulózy, papiera, lepenky a výrobkov z týchto materiálov
Výroba koksu a rafinovaných produktov
Výroba chemikálií, chemických vlákien, plastov, kaučuku a prípravkov z týchto materiálov
Výroba priemyselných hnojív a dusíkatých zlúčenín, pesticídov a agrochemických produktov
Výroba výrobkov z gumy a plastov
Výroba ostatných nekovových minerálnych výrobkov
Výroba a hutnícke spracovanie kovov, výroba a opracovanie jednoduchých kovových výrobkov
Výroba počítačových, elektronických, optických výrobkov a elektrických zariadení a súčiastok
Vývoj, výroba zabezpečovacích systémov alebo poplachových systémov a zariadení umožňujúcich sledovanie pohybu a konania osoby v chránenom objekte, na chránenom mieste alebo v ich okolí
Výroba strojov a zariadení pre všeobecné účely
Výroba motorových vozidiel, motorov, dopravných prostriedkov, dielov a príslušenstva pre motorové vozidlá a iné dopravné prostriedky
Výroba hračiek, hier, bižutérie, suvenírov, sviečok, tieniacej techniky, hudobných nástrojov, metiel, kief a maliarskeho náradia
Výroba zdravotníckych pomôcok
Diagnostika kanalizačných potrubí a čistenie kanalizačných systémov
Podnikanie v oblasti nakladania s iným ako nebezpečným odpadom
Uskutočňovanie stavieb a ich zmien
Prípravné práce k realizácii stavby
Dokončovacie stavebné práce pri realizácii exteriérov a interiérov
Údržba motorových vozidiel bez zásahu do motorickej časti vozidla
Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, služieb a výroby
Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod)
Záložne
Nákup, predaj alebo preprava zbraní a streliva
Vypožičiavanie, prenájom a úschova zbraní a streliva
Nákladná cestná doprava vykonávaná vozidlami s celkovou hmotnosťou do 3,5 t vrátane prípojného vozidla
Prevádzka malých plavidiel
Skladové, pomocné a prepravné služby v doprave
Ubytovacie služby s poskytovaním prípravy a predaja jedál, nápojov a polotovarov ubytovaným hosťom v ubytovacích zariadeniach s kapacitou do 10 lôžok
Ubytovacie služby bez poskytovania pohostinských činností
Poskytovanie služieb rýchleho občerstvenia v spojení s predajom na priamu konzumáciu, prevádzkovanie výdajne stravy
Vydavateľská činnosť, polygrafická výroba a knihárske práce
Služby súvisiace s produkciou filmov, videozáznamov a zvukových nahrávok
Počítačové služby a služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov
Služby v oblasti administratívnej správy a služby organizačno-hospodárskej povahy
Správa registratúrnych záznamov bez trvalej dokumentárnej hodnoty
Verejné obstarávanie
Vedenie účtovníctva
Finančný lízing
Faktoring a forfaiting
Poskytovanie záruk na zabezpečenie colného dlhu
Poskytovanie úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt
Sprostredkovanie poskytovania úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt
Prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom
Správa a údržba bytového a nebytového fondu v rozsahu voľných živnosti
Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov
Inžinierske činnosti, technické testovanie a analýzy
Výskum a vývoj v oblasti prírodných, technických, spoločenských a humanitných vied
Reklamné, marketingové, fotografické a informačné služby, prieskum trhu a verejnej mienky
Špecialista na prevenciu závažných priemyselných havárií
Vykonávanie hodnotenia rizík, vypracúvanie a aktualizovanie bezpečnostnej správy a havarijného plánu, konzultačná a poradenská činnosť v určených oblastiach na úseku prevencie závažných priemyselných havárií
Prenájom, úschova a požičiavanie hnuteľných vecí
Čistiace a upratovacie služby
Prevádzkovanie čistiarne a práčovne
Činnosti na úseku požiarnej ochrany v rozsahu servis, oprava, kontrola, plnenie hasiacich prístrojov, požiarnych/požiarnotechnických zariadení
Mimoškolská vzdelávacia činnosť
Prevádzkovanie jaslí
Vykonávanie odbornej prípravy na úseku prevencie závažných priemyselných havárií
Odborná príprava v oblasti environmentálneho manažérstva a auditu
Prevádzkovanie vodnej záchrannej služby
Poskytovanie sociálnych služieb
Prevádzkovanie kultúrnych, spoločenských, zábavných, športových zariadení a zariadení slúžiacich na regeneráciu a rekondíciu
Organizovanie športových, kultúrnych a iných spoločenských podujatí
Oprava osobných potrieb a potrieb pre domácnosť
Služby súvisiace so skrášľovaním tela
Poskytovanie služieb osobného charakteru
Pravidelná kontrola detského ihriska