Ak uvažujete, ako „zrušiť“ spoločnosť, tak rýchlo narazíte na dve rozdielne cesty so zásadne odlišným cieľom: (A) zrušenie s likvidáciou, ktoré smeruje k definitívnemu zániku firmy alebo (B) zrušenie bez likvidácie formou zlúčenia, ktoré rovnako spôsobuje zánik firmy, ale súčasne umožňuje pokračovanie podnikania v nástupníckej spoločnosti.
Rozdiel medzi nimi nemožno zredukovať len na „krátke vs. dlhé“ – je to rozdiel medzi ukončením a kontinuitou: pri likvidácii sa majetok speňaží, záväzky sa uhrádzajú a spoločnosť sa vymaže z obchodného registra; pri zlúčení zanikajúca spoločnosť rovnako zanikne, ale predtým „vleje“ svoje imanie, zmluvy a záväzky do nástupníka, ktorý ďalej podniká.
Čo znamená zrušenie spoločnosti cez likvidáciu (a kedy dáva zmysel)
Likvidácia je klasický „uzatvárací“ proces: spoločníci rozhodnú o zrušení spoločnosti s likvidáciou, vymenuje sa likvidátor, spoločnosť začne vystupovať s dodatkom „v likvidácii“ v obchodnom mene, veritelia sú vyzvaní na prihlásenie pohľadávok, majetok sa speňaží a po vysporiadaní záväzkov sa zostatok rozdelí spoločníkom; napokon nasleduje výmaz z obchodného registra a spoločnosť zaniká.
Tento postup je vhodný najmä vtedy, keď podnikanie končí a nepotrebujete zachovať zmluvy, licencie ani pracovné pomery; typicky pri „prázdnej“ alebo dlhodobo neaktívnej s. r. o., kde nie je záujem na nástupníctve. Rovnako keď podnikateľ nechce mať zbytočné náklady spojenými s novo zavedenými daňovými licenciami a inými administratívnymi poplatkami.
Čo znamená „zrušiť“ firmu zlúčením (a prečo to nie je likvidácia)
Zlúčenie patrí medzi premeny spoločností a je to spôsob zrušenia bez likvidácie: zanikajúca spoločnosť „prejde“ do nástupníckej spoločnosti, na ktorú sa v rámci univerzálnej sukcesie presúva celé imanie – teda majetok, záväzky, práva aj povinnosti – a podnikanie plynulo pokračuje. Kľúčovým dokumentom je projekt premeny – zlúčenia, ktorý má formu notárskej zápisnice, upravuje podmienky premeny, rozhodný deň a účtovné súvislosti; po jeho schválení valnými zhromaždeniami nasleduje povinné zverejnenie v Obchodnom vestníku a napokon zápis do obchodného registra, ktorým nastanú účinky zlúčenia a zanikajúca spoločnosť sa vymaže.
Praktické rozdiely medzi likvidáciou SRO a zlúčením SRO
1. Počet spoločností
Ak máte viac spoločností, ale niektoré chcete zrušiť s tým, že jednu spoločnosť si určite ponecháte, tak je pre vás vhodné zlúčenie spoločnosti, ktoré chcete zrušiť práve do tej jednej spoločnosti, ktorú si chcete ponechať ako nástupnickú spoločnosť. Na druhej strane, ak máte iba jednu spoločnosť, ktorú potrebujete zrušiť, tak v tom prípade vám ostáva iba možnosť likvidácie.
2. Čas
Časová náročnosť závisí od pripravenosti podkladov a komplexnosti vzťahov. V praxi likvidácia SRO trvá cca 6 mesiacov, čo je dlhší čas na rozdiel od zlúčenia SRO, ktoré trvá cca 3 mesiace.
3. Náklady
Likvidácia si vyžaduje zložiť preddavok notárovi vo výške 1.500 EUR na odmenu a náklady likvidátora. Ďalej treba počítať s nákladmi za účtovné a právne služby a iné správne poplatky. Dôležité je povedať, že po ukončení likvidácie je preddavok v plnej výške vyplatený likvidátorovi a teda táto peňažná suma je iba zablokovaná u notára počas trvania likvidácie.
Na druhej strane zlúčenie býva organizačne intenzívnejšie na prípravu ako likvidácia a vyžaduje náklady spojené s vypracovaním správy audítora, ktorej cena sa pohybuje v závislosti od komplexnosti účtovných závierok zúčastnených spoločností v rámci zlúčenia. Suma za vypracovanie povinnej správy audítora v praxi začína od 1.000 EUR.
Čo pre vás spraví SLUPOD
Ak rozmýšľate, či vaša situácia „sedí“ skôr na likvidáciu alebo zlúčenie, urobíme s vami krátku konzultáciu a následne navrhneme vhodne riešenie, v podobe postupu s časovým a nákladovým odhadom a zabezpečíme buď likvidáciu na kľúč, alebo projekt zlúčenia vrátane notárskej zápisnice, zverejnení a podaní na obchodný register. Cieľ je jednoduchý: bezpečne, predvídateľne a s minimálnym výpadkom vašej prevádzky.