Zlúčenie s. r. o., často označované aj ako fúzia, je právna premena, pri ktorej jedna alebo viac spoločností zanikne bez likvidácie a celé ich imanie – teda majetok, práva, záväzky a zmluvy – plynulo prejdú na nástupnícku spoločnosť, ktorá ďalej pokračuje v podnikaní. Tento mechanizmus, známy aj ako univerzálna sukcesia, umožňuje firmám zjednodušiť štruktúru, zachovať kontinuitu činnosti a minimalizovať prevádzkové výpadky, pričom nezanikne história obchodných vzťahov ani pracovnoprávnych zmlúv. Právny rámec premien resp. zlúčenia upravuje nový zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev, ktorý v Slovenskej republike nahradil staršie úpravy a nadobudol účinnosť v roku 2024.
Ak rozmýšľate, kedy sa zlúčenie oplatí, odpoveď zvyčajne súvisí s cieľom konsolidovať jednu alebo viacero spoločností do jednej, v dôsledku čoho môžete znížiť duplicitu nákladov, ako napríklad daňové licencie, účtovníctvo, administratívu a súčasne zjednodušiť riadenie.
Ďalším dôvodom pre zlúčenie SRO môže byť aj zachovanie kontinuity – teda ak chcete ukončiť činnosť jednej firmy, no zároveň ponechať jej kontrakty, certifikácie, zamestnancov a značku v živom podnikaní u nástupníka.
V praxi sa zlúčenie využíva aj pri príprave na bankové financovanie či investíciu, pretože sústredenie aktív a výsledkov do jednej entity býva pre veriteľov a investorov prehľadnejšie. Existujú aj daňovo-účtovné motivácie (napr. využitie daňových strát pri splnení zákonných podmienok) a aj organizačné dôvody, ktoré ale vyžadujú individuálne posúdenie.
Z hľadiska každodennej prevádzky je dôležité vedieť, že zlúčenie zachováva kontinuitu zmlúv a pracovnoprávnych vzťahov – pokiaľ zmluvy neustanovujú osobitné súhlasy (typicky pri úveroch, nájmoch alebo licenčných dohodách), prechádzajú na nástupníka a obchod môže plynule pokračovať, čo je hlavná konkurenčná výhoda oproti likvidácii. Zároveň však platí, že spolu s aktívami preberá nástupnícka spoločnosť aj záväzky a potenciálne spory, takže kvalitná due diligence a včasná komunikácia s bankami a kľúčovými partnermi sú nevyhnutné – dobré zlúčenie je totiž rovnako právny, účtovný aj vzťahový projekt, kde sa oplatí plánovať dopredu a myslieť na detaily.
Pre zhrnutie zlúčenie s. r. o. je efektívny spôsob konsolidácie: zlučované firmy zaniknú, nástupník pokračuje a preberá všetko (majetok, záväzky, ľudí, zmluvy).
Ako zlúčenie SRO prebieha v praxi 2025?
Proces začína prípravou dokumentácie a kontrolou zúčastnených spoločností – kontrolujú sa záväzky, zmluvy, úverové záväzky, licencie či prípadné spory, aby sa riziká nepreniesli neželane na nástupníka.
Následne sa vyhotoví projekt premeny – zlúčenia, ktorý v novej úprave nahrádza staršie zmluvy o zlúčení/splynutí a v prehľadnej forme určuje podmienky premeny, výmenné pomery, rozhodný deň a účtovné podklady; v praxi má formu notárskej zápisnice a predstavuje centrálnejší a transparentnejší dokument ako pri starej úprave.
Projekt schvaľujú valné zhromaždenia zúčastnených spoločností, pričom sa popri korporátnych krokoch povinne uverejňujú informácie v Obchodnom vestníku, čo zvyšuje právnu istotu tretích osôb.
Účinky zlúčenia nastávajú zápisom do obchodného registra; v tento deň zanikajú zlučované spoločnosti a celé ich imanie prechádza na nástupníka. Ak sú podklady pripravené a štruktúra nie je mimoriadne komplikovaná, proces trvá obvykle niekoľko mesiacov, pričom dĺžku ovplyvňuje najmä koordinačná náročnosť účtovných a právnych krokov a prípadné znalecké či audítorské vstupy.
Čo z toho pre vás spraví SLUPOD?
Zlúčenie vedieme od prvého telefonátu až po zápis do OR. Dokumenty na podpis posielame obratom a celý proces zlúčenia SRO sme maximálne urýchlili v rámci zákonných lehôt, ktoré musíme dodržať a preto do 3 mesiacov je iba cez nás zlúčenie s.r.o. vybavené. Projekt zlúčenia pripravujeme „na kľúč“, vrátane notárskej zápisnice, účtovných podkladov a podaní do registra a pomôžeme s komunikáciou so štátnymi orgánmi a kľúčovými partnermi, aby zlúčenie prebehlo plynulo a bez prekvapení.
Stačí nám poslať základné údaje o spoločnostiach a vytvoriť objednávku. Následne dostanete jasný časový plán a odporúčanie, či je zlúčenie spoločností pre váš prípad vhodné – alebo či zvoliť inú cestu.