Zlúčenie je zrušenie spoločnosti bez likvidácie s plynulým prechodom majetku, záväzkov, zmlúv aj pracovných pomerov na nástupnícku spoločnosť; účinky nastávajú zápisom do obchodného registra a proces sa riadi novým zákonom o premenách.
Hoci rámec je jasný, v praxi sa opakujú určité prešľapy, ktoré stoja čas, peniaze aj reputáciu. Nižšie nájdete štyri najväčšie mínové polia, ktoré sa oplatí mať pod kontrolou už od prvého dňa procesu zlúčenia.
1. Podcenená právna kontrola: skryté záväzky, spory a záruky odhalené až po zápise do OR
Najväčšie riziká neprichádzajú z paragrafov, ale z reality: postúpené pohľadávky, staré záložné práva, drobné (no bolestivé) spory či záruky v rámcových zmluvách, ktoré sa zrazu uplatnia voči nástupnickej spoločnosti. Kvalitná právna, daňová a finančná kontrola (mapa zmlúv, záväzkov, sporov, záložných práv a daňových rizík) je preto alfou a omegou – a treba ju zohľadniť pri príprave návrhu projektu premeny, aby sa riziká nielen „objavili“, ale aj vyriešili pred samotných zlúčením.
2. Zabudnuté oznámenia a oneskorené zverejnenia
Nová úprava je prísna na transparentnosť voči veriteľom aj štátu. Návrh projektu premeny sa ukladá do zbierky listín a musí sa o ňom zverejniť oznámenie v Obchodnom vestníku – spravidla najmenej 1 mesiac pred valným zhromaždením, ktoré projekt schvaľuje.
Zanikajúca spoločnosť má zároveň oznamovaciu povinnosť voči správcovi dane, a to aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia; ak sú obchodné podiely zaťažené záložným právom, projekt sa oznamuje aj záložným veriteľom. Podcenenie týchto lehôt je častý dôvod posunov jednotlivých krokov zlúčenia a procesných komplikácií.
Tieto povinnosti nie sú „len odporúčania“, ale priamo ich ustanovuje zákon, konkrétne v § 10 (zverejňovanie návrhu projektu), § 11 (oznámenie správcovi dane), § 12 (oznámenie záložnému veriteľovi), popri všeobecnej ochrane veriteľov v § 20. Praktické pokyny k zverejňovaniu zároveň zverejňuje Ministerstvo spravodlivosti a dá sa ich vidieť aj na konkrétnych zápisoch v Obchodnom vestníku.
3. Neupravené úverové a nájomné zmluvy: „change of control“ a súhlasy bánk/prenajímateľov
Hoci zlúčenie funguje na princípe univerzálnej sukcesie, zmluvná prax často obsahuje „change of control“ klauzuly (úverové rámce, dlhopisy) alebo ustanovenia vyžadujúce predchádzajúci súhlas prenajímateľa, banky či poskytovateľa licencie pri korporátnych zmenách. Ak sa tieto súhlasy nevybavia pred zápisom zlúčenia, hrozí porušenie záväzkov, predčasná splatnosť alebo výpoveď zmluvy. Preto do harmonogramu vždy patrí mapa zmlúv + plán získania súhlasov (banky, prenajímateľ, kľúčový zákazníkov), ideálne s „long stop date“ a náhradným scenárom.
4. Nedomyslené daňové a účtovné dopady: rozhodný deň, oceňovanie a odložená daň
Rozhodný deň pri zlúčení určuje účtovné a daňové zrkadlo celej transakcie (od ktorého dňa sa zobrazujú efekty zlúčenia). Zákon o premenách vyžaduje uvedenie kľúčových náležitostí v projekte premeny a zverejňovanie podľa § 10; účtovné predpisy následne riešia uzavretie/otvorenie účtovných kníh, priebežnú a mimoriadnu účtovnú závierku, ocenenie majetku a záväzkov (vrátane reálnych hodnôt) a odloženú daň. V praxi sa chyby objavujú najmä v nesúlade medzi rozhodným dňom, dostupnosťou účtovných podkladov a obsahom projektu, čo vedie k opravám a časovým sklzom.
Z daňového pohľadu platia špecifiká základu dane zanikajúcej spoločnosti pri zrušení bez likvidácie Ak sa táto vrstva neodkomunikuje včas medzi právnikmi, účtovníkmi a daňovým poradcom, vie zmeniť kalkuláciu celého projektu premeny.
Ako týmto chybám predísť (mini-checklist z praxe)?
Prepojená due diligence: právna + zmluvná + daňová + finančná; výstupy sa musia premietnuť do projektu premeny a closingových podmienok (súhlasy, uvoľnenia záložných práv, vysporiadanie sporov).
Lehoty a zverejnenia: naplánujte ukladanie do zbierky listín a oznámenie v Obchodnom vestníku ≥1 mesiac pred VZ; oznámenie správcovi dane ≥60 dní; ak sú podiely založené, informujte záložných veriteľov.
Súhlasy tretích strán: identifikujte „change of control“ a iné „consent“ ustanovenia v úveroch, nájmoch, licenciách; požiadajte o písomné súhlasy pred zápisom zlúčenia.
Účtovný scenár: zosúlaďte rozhodný deň, priebežné/mimoriadne závierky, oceňovanie (vrátane reálnych hodnôt) a odloženú daň; pripravte technický harmonogram pre účtovníkov.
Ako pomôže SLUPOD?
V praxi spájame právny projekt premeny s mapou zmlúv a veriteľov, nastavíme lehoty pre zverejnenia a oznámenia a spolu s účtovníkmi nastavíme rozhodný deň a oceňovanie tak, aby právne, účtovné a daňové kroky do seba zapadli. Výsledkom je plynulé zlúčenie bez nepríjemných prekvapení a s jasnou dokumentáciou pre obchodný register.