Povinnosti po zápise do RPVS: každoročné overenie, oznamovacie povinnosti a sankcie
Zápis do Registra partnerov verejného sektora (RPVS) nie je cieľ, ale štart. Od tejto chvíle musíte priebežne udržiavať údaje o konečných užívateľoch výhod (KUV) aktuálne a zároveň každý rok potvrdiť ich stav k 31. decembru prostredníctvom oprávnenej osoby (advokáta, notára alebo audítora). Práve ročné overenie je kľúčové: zákon výslovne požaduje, aby oprávnená osoba overila identifikáciu KUV „ku dňu 31. 12.“ a oznámenie o overení smie do registra zaslať najskôr v samotný deň 31. decembra, keďže cieľom je deklarovať stav k tomuto dátumu. Ak overenie chýba, verejný sektor môže pozastaviť plnenia zo zmluvy až do jeho doplnenia.
Popri ročnom overení KUV musíte oznámiť aj všetky zmeny v štruktúre vlastníctva a riadenia. Kedykoľvek sa zmení osoba KUV, jeho podiel, bydlisko, vlastnícka alebo riadiaca štruktúra, prípadne dôjde k transakcii v skupine, zákon prikazuje podať návrh na zmenu zapísaných údajov do 60 dní odo dňa, keď k zmene došlo. Zmenu nepodáva partner sám, ale výlučne oprávnená osoba, ktorá zároveň pripraví a uloží nový verifikačný dokument. Nedodržanie 60-dňovej lehoty je sankcionované pokutou; pri opakovaní, nepravdivých údajoch či ďalších porušeniach môže dôjsť aj k výmazu z registra, čo prakticky znamená stratu možnosti poberať plnenia z uzavretej zmluvy s verejným sektorom.
RPVS funguje elektronicky; registrujúcim orgánom je Okresný súd Žilina a správcom systému Ministerstvo spravodlivosti SR. Z praxe je bežné podania sú vybavované v krátkych lehotách, no rozhodujúce je, aby náležitosti návrhu aj verifikačného dokumentu svedčili o riadnej identifikácii KUV a o tom, že oprávnená osoba postupovala s odbornou starostlivosťou.
Aj preto odporúčame mať s oprávnenou osobou trvalé zmluvné nastavenie a konzultovať s ňou všetky plánované zmeny skôr, než nastanú — vyhnete sa nedostatkom v dôkazoch a dotiahnutie zmeny do 60 dní bude rutinné.
Čo presne musíte robiť po zápise (a prečo)?
Najväčší omyl partnerov verejného sektora je predstava, že zápis „hotovo vyrieši“. V skutočnosti sa povinnosti len rozbehnú: priebežne sledujete zmeny, o ktorých rozhodujete vy (napr. prevod podielu, vstup investora), ale aj zmeny mimo vašej kontroly (zmena bydliska KUV, reorganizácia v nadriadenej holdingovej vrstve). Každá z týchto udalostí je dôvodom na aktualizáciu v RPVS do 60 dní; pri zmluvách s verejným sektorom navyše vstupujú do hry aj osobitné momenty, kedy sa verifikácia prikladá ku konkrétnemu zmluvnému kroku (uzavretie či zmena zmluvy, príp. vysokohodnotné plnenia). Ak tieto mechanizmy podceníte, hrozí nielen pokuta partnerovi či oprávnenej osobe, ale aj okamžite citeľný dopad: stopka resp. vrátenie plnenia až do nápravy.
Praktický checklist (minimum, ktoré musíte mať pod kontrolou):
Ročné overenie k 31. 12. – dohodnite si s oprávnenou osobou interný proces (podklady, termíny, zodpovedná osoba), aby overenie prebehlo včas po 31. 12. a bolo riadne zverejnené v RPVS.
60-dňové zmeny – nastavte „trigger“ udalosti (prevod/rozšírenie podielu, nový investor, zmena bydliska KUV, zmena štatutára, reorganizácia skupiny) a hneď po vzniku zmeny spustite aktualizáciu cez oprávnenú osobu.
Zmluva s oprávnenou osobou – majte ju platnú a funkčnú; bez nej neprejde žiadny návrh na zápis/zmenu/výmaz, keďže tieto úkony robí výhradne oprávnená osoba a zároveň nesie vlastnú regulačnú zodpovednosť.
Archivácia dôkazov – zmluvy, zápisnice, výpisy z registrov a vyjadrenia akcionárov majte pripravené, aby verifikačný dokument dokazoval vlastnícke reťazce až po skutočných KUV.
Sankcie a zodpovednosť
Zmyslom RPVS je transparentnosť vlastníckych štruktúr, preto sú sankcie nastavené prísne – a zasiahnu nielen firmu, ale aj štatutárov či v niektorých prípadoch oprávnenú osobu.
Nepravdivé údaje / neoznámenie zmien o KÚV do 60 dní
Pokuta až do 1.000.000 EUR pre partnera verejného sektora; samostatne môže byť uložená pokuta od 10.000 EUR do 100.000 EUR členom štatutárneho orgánu. Nezaplatenie a opakované porušenia môžu skončiť výmazom z RPVS. Po novele sa pri súhrne pokút pre viacerých štatutárov uplatňuje limit, aby ich celkový súčet neprekročil 100.000 EUR.
Zodpovednosť oprávnenej osoby
Zákon výslovne ustanovuje, že oprávnená osoba ručí za pokutu uloženú štatutárovi za určité porušenia (typicky pri nepravdivých/nezistených údajoch), čo ju motivuje konať s náležitou odbornou starostlivosťou.
Diskvalifikácia zo zápisu (zákaz opätovného zápisu)
Ak súd partnera vymaže v kvalifikovanom konaní alebo po uložení pokuty podľa § 13 ods. 2, nastupuje dvojročný zákaz opätovného zápisu do RPVS, t. j. partner 2 roky nemôže obchodovať so štátom ako PVS.
Praktické následky pri verejných peniazoch
Chýbajúce ročné overenie či sporné údaje môžu viesť k pozastaveniu plnení zo strany verejného sektora; v oblasti VO a dotácií sa v praxi uvádzajú aj následky ako neplatnosť plnení alebo vylúčenie z VO, ak nie je splnená podmienka zápisu a pravdivosti údajov v RPVS. (Konkrétne dopady vždy závisia od typu konania a zmluvy.)
Často kladené otázky (FAQ)
Kto podáva zmeny v RPVS?
Výlučne oprávnená osoba; návrhy podané partnerom alebo tretím subjektom registrový súd neakceptuje.
Čo ak sme v roku žiadne zmeny nemali – potrebujeme aj tak ročné overenie?
Áno. Ročné overenie sa robí vždy a výslovne „ku dňu 31. 12.“, aby sa deklaroval aktuálny stav.
Musím hlásiť aj zmenu bydliska KUV?
Áno, ak ide o údaj zapísaný v registri; aj „malé“ zmeny spadajú pod 60-dňovú oznamovaciu povinnosť.
Ako vám s tým pomôže SLUPOD?
Naše oprávnené osoby prevezmú kompletnú starostlivosť o váš zápis: nastavíme proces ročného overenia (vrátane zoznamu potrebných podkladov), budeme priebežne monitorovať zmeny v štruktúre a v prípade „trigger“ udalosti bezodkladne pripravíme návrh na zmenu s novým verifikačným dokumentom.
Tým minimalizujeme riziko pokút, výmazu aj pozastavenia plnení a zároveň zabezpečíme, že pri uzatváraní alebo zmene zmlúv s verejným sektorom budete mať vždy správne a včasné potvrdenia.