V praxi sa pri zápise do RPVS často hovorí o dvoch typoch overenia konečného užívateľa výhod (KÚV): o „zimnom“ a „letnom“. Hoci oba pojmy používajú účtovníci, právnici aj klienti, z právneho hľadiska sa nejedná o zákonne pojmy a nie sú si ani rovnocenné: „zimné“ overenie je povinné a presne definované zákonom, kým „letné“ je dobrovoľné resp. povinné iba v niektorých prípadoch.
Čo je „zimné“ (povinné) overenie KÚV v RPVS?
„Zimné“ overenie je zákonná povinnosť: oprávnená osoba musí overiť identifikáciu KÚV ku dňu 31. decembra daného kalendárneho roka a oznámenie o overení môže zaslať najskôr v tento deň, keďže jeho cieľom je deklarovať stav práve k 31. decembru. Ministerstvo spravodlivosti to uvádza výslovne a zverejňuje aj elektronickú službu, cez ktorú sa oznámenie posiela. V praxi sa, ak sa nezistí zmena KÚV, komunikácia dokončí najneskôr do 28. februára nasledujúceho roka; ak medzi 1.1. a 28.2. aj tak podávate zmenu KÚV, samostatné oznámenie ku dňu 31.12. už netreba.
Popri tom platí, že overenie KÚV je priebežná povinnosť viazaná na tzv. verifikačné udalosti. Overenie KÚV v RPVS sa vykonáva najmä v piatich prípadoch: (i) pri zmene KÚV, (ii) pri zápise (alebo zmene) oprávnenej osoby, (iii) k 31. decembru, (iv) v súvislosti so zmluvou s verejným sektorom – pri jej uzatvorení alebo zmene (nie skôr ako 5 dní pred podpisom) a (v) pri vysokých plneniach (súhrnne nad 1.000.000 EUR za 30 dní), takisto tesne pred plnením.
Poznámka k lehotám: FAQ Ministerstva uvádza lehotu 5 dní pred podpisom či plnením, zatiaľ čo zákonné znenie zákona so 10-dňovým oknom pri vysokých plneniach; v praxi je preto bezpečnejšie plánovať prísnejší režim a držať si rezervu.
Čo je „letné“ (nepovinné) overenie KÚV v RPVS?
„Letné“ alebo polročné overenie nie je v zákone – nejde o samostatnú povinnosť. Je to tzv. best practice, ktorú odporúčajú právnici: vnútorná kontrola okolo 30. 6. vám odhalí priebežné zmeny v štruktúre, uľahčí „zimné“ overenie a zníži riziko, že do jesene pôjdete s neaktuálnymi údajmi (obzvlášť keď plánujete verejné zákazky alebo čerpanie dotácií v druhej polovici roka).
„Letná“ kontrola sa v praxi kombinuje s pravidlom 6 mesiacov: ak prebehla identifikácia/overenie KÚV v posledných 6 mesiacoch pred uzavretím alebo zmenou zmluvy, alebo pred vysokým plnením, zákon umožňuje neopakovať ďalšie overenie. Priebežné (letné) overenie teda slúži ako „reset“ šesťmesačnej periódy – ak na jeseň uzatvárate zmluvy, preukázateľne čerstvé overenie z júna/júla vám často ušetrí urgentné riešenia v rámci 5 dňovej lehote.
Kedy „letné“ overenie v praxi nahradí zákonnú verifikáciu?
Aj keď „letné“ overenie nie je v zákone o RPVS, môže prakticky nahradiť povinné zmluvné verifikácie, ak spĺňa pravidlo šiestich mesiacov voči plánovanému podpisu alebo plneniu. Typické situácie sú jesenné dodatky k rámcovým zmluvám, nové zmluvy v Q3–Q4 a čerpanie väčších objemov v období 30 dní; ak je posledné overenie z júla, jesenný podpis v októbri býva pokrytý bez potreby ďalšieho úkonu.
Praktické rozdiely v skratke:
Právny status: „zimné“ overenie je povinnosť k 31.12.; „letné“ overenie je dobrovoľná interná kontrola pre lepšiu pripravenosť.
Načasovanie: „zimné“ overenie sa podáva najskôr 31. 12.; „letné“ si plánujete podľa potreby (najčastejšie okolo 30. 6.).
Väzba na zmluvy a plnenia: pri podpisovaní alebo zmene zmluvy a pri vysokých plneniach musíte mať „čerstvé“ overenie v krátkom okne; „letné“ overenie vám pomáha, aby ste sa do týchto okien zmestili bez stresu.
6-mesačné pravidlo: ak bolo overenie v posledných 6 mesiacoch, ďalšie overenie pri zmluvnej verifikačnej udalosti netreba – to je hlavný dôvod, prečo má „letné“ overenie zmysel.
Dôsledky nesplnenia: „zimné“ overenie chýbajúce po 31. 12. (resp. oneskorené oznámenie v praxi do 28. 2., keď sa nezistila zmena) vedie k sankciám a v krajných prípadoch k pozastaveniu plnení; pri zmluvných verifikačných oknách hrozí rovno zastavenie podpisu/úhrady, pokiaľ RPVS nie je v poriadku.
Časté otázky (FAQ):
Je „letné“ overenie povinné?
Nie. Zákon vyžaduje „zimné“ overenie k 31. 12. a verifikácie viazané na zmeny zmluvy alebo dodatky, preto je „Letné“ overenie je odporúčaná prax.
Koľko dní pred podpisom zmluvy musí byť overenie?
FAQ Ministerstva uvádza 5 dní pred podpisom či zmenou zmluvy a aj pred vysokým plnením; odborné texty často citujú 10-dňové okno pri plneniach nad 1.000.000 EUR je 30 dní.
Existuje „deadline“ na oznámenie zimného overenia?
Overenie sa vykonáva ku dňu 31. 12. a oznámiť ho možno najskôr v tento deň; v aplikačnej praxi sa pri nezmenenom stave používa najneskorší termín 28. február. Ak medzi 1.1. a 28.2. aj tak zapisujete zmenu KÚV, samostatné oznámenie za 31.12. sa už neposiela.
Ako mi „letné“ overenie pomôže vo verejných obstarávaniach?
Ak v júni/júli overíte KÚV a v jeseni podpisujete nové zmluvy alebo dodatky, často sa zmestíte do pravidla 6 mesiacov a nebudete musieť riešiť nové overenie v úzkom okne tesne pred podpisom.
Ako vám s tým pomôže SLUPOD?
Nastavíme vám polročnú kontrolu KÚV v júni a povinné zimné overenie k 31.12., napojíme všetko na vaše zmluvné míľniky a budete mať istotu, že pri podpisoch a vysokých plneniach splníte krátke okná bez stresov.