Nový zákon o premenách, s účinnosťou od 01. marca 2024, komplexne nahrádza právnu úpravu fúzií obchodných spoločností obsiahnutej v Obchodnom zákonníku. Zavádza úpravu vnútroštátnych, ale aj cezhraničných premien obchodných spoločností a družstiev.
Premenou obchodnej spoločnosti sa rozumie fúzia (splynutie alebo zlúčenie) alebo rozdelenie spoločnosti. Každá premena spoločností, či už ich splynutie alebo zlúčenie, predstavuje náročný právny proces, ktorý si vyžaduje odbornosť a profesionálny prístup.
Splynutie znamená postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
Príklad: SRO A zaniká bez likvidácie a jej obchodný majetok prechádza na SRO B, ktorá bola novozaložená spoločnosť.
Zlúčenie znamená postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
Príklad: SRO A zaniká bez likvidácie a jej obchodný majetok prechádza na SRO B, ktorá bola už existujúca spoločnosť.
Základom každej fúzie je návrh projektu premeny, ktorý nahrádza doterajšie zmluvy o zlúčení alebo splynutí.
Zákon explicitne upravuje všeobecné obsahové náležitosti návrhu projektu, ktoré sa vzťahujú na všetky obchodné spoločnosti bez ohľadu na ich právnu formu. Ďalej však ustanovuje osobitné náležitosti návrhu projektu, ktoré sa odlišujú v závislosti od konkrétnej právnej formy spoločnosti.
V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným (SRO) medzi náležitosti návrhu projektu premeny pri fúzii, patrí napríklad:
výšku vkladu, rozsah splnenia vkladovej povinnosti a výšku podielu každého spoločníka v zúčastnenej spoločnosti pred zápisom fúzie do obchodného registra,
údaj o tom, či podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti podlieha výmene alebo o tom, že jeho účasť zaniká, ak je táto skutočnosť známa v čase vypracovania návrhu projektu premeny, s uvedením dôvodov,
údaj o tom, či sa mení výška vkladu alebo podielu doterajšieho spoločníka nástupníckej spoločnosti pri zlúčení,
údaj o výške vkladu, rozsahu splnenia vkladovej povinnosti a výške podielu každého spoločníka, ktorého podiel sa vymieňa v nástupníckej spoločnosti po zápise fúzie do obchodného registra,
údaj o výmennom pomere podielov a určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty vkladu spoločníka do základného imania nástupníckej spoločnosti.
Návrh projektu premeny musí byť uložený v zbierke listín pre každú zúčastnenú spoločnosť. Oznámenie o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jeho schválení.
Zákon presne stanovuje aj formu projektu premeny. Schválený projekt premeny musí byť vypracovaný vo forme notárskej zápisnice.
Správne nastavené dokumenty sú klučovým prvkom pre úspešne dokončenei zlúčenia spoločnosti resp. splynutie spoločnosti. Vďaka naším skúsenostiam a inováciam vám dokážeme zabezpečiť, aby vaše premeny obchodných spoločností prebehli ľahko a bez akýchkoľvek komplikácií.