V živote každého spoločníka SRO môže nastať situácia, kedy vo firme už nechce zotrvať, resp. chce zrušiť svoju účasť v SRO. Aktuálna platná legislatíva však spoločníkovi neumožňuje (dokonca priam zakazuje), aby z SRO jednostranne vystúpil. Ako vyriešiť túto situáciu v súlade so zákonom? V našom článku vám prinášame prehľad možných riešení.
1. PREVOD OBCHODNÉHO PODIELU SPOLOČNÍKA
Najjednoduchším a z právneho hľadiska „najčistejším“ riešením je previesť obchodný podiel spoločníka buď na iného (existujúceho) spoločníka SRO alebo na tretiu osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.
So súhlasom valného zhromaždenia SRO môže spoločník previesť svoj obchodný podiel (OP) na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Na tretiu osobu (fyzickú osobu aj právnickú osobu) môže spoločník previesť svoj OP len vtedy, ak to spoločenská zmluva SRO vyslovene pripúšťa. Spoločenská zmluva zároveň môže určiť, že na prevod OP sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.
V takomto prípade sa uzatvára písomná zmluva o prevode obchodného podielu, ktorej predmetom je prevod OP spoločníka, ktorý chce zo spoločnosti vystúpiť. Samotný prevod OP môže byť odplatný aj bezodplatný; závisí to od dohody zmluvných strán. Podpisy na zmluve musia byť osvedčené.
Spoločník nemôže previesť svoj OP na iného spoločníka alebo inú osobu, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je spoločnosť zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu, alebo ak voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie. Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu ani vtedy, ak je ako povinný vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.
2. ZRUŠENIE ÚČASTI SPOLOČNÍKA SÚDOM
Ak nejde o jednoosobovú SRO, spoločník môže požiadať aj súd, aby mu zrušil účasť v SRO, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v SRO zotrval. Nemožnosť spravodlivého dožadovania sa zotrvania v SRO zákon bližšie neupravuje; výklad tohto pojmu ponecháva na súdy.
Podľa judikatúry súdov, dôvodmi zrušenia účasti spoločníka v SRO sú najmä zdravotné dôvody, neplnenie základného účelu spoločnosti (napr. nevykonávanie žiadnej činnosti a nevykazovanie zisku). Dôvodom zrušenia účasti v SRO môže byť aj závažné porušovanie povinností spoločnosťou alebo ostatnými spoločníkmi voči spoločnosti. Naopak, nezhody medzi spoločníkmi alebo hospodársky úpadok SRO nie je dostačujúcim dôvodom na zrušenie účasti spoločníka vo firme.
Obchodný podiel spoločníka v takýchto prípadoch prechádza na SRO, ktorá ho môže previesť (na základe zmluvy o prevode OP) na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode OP rozhoduje valné zhromaždenie.
Ak sa obchodný podiel neprevedie, valné zhromaždenie je povinné do 6 mesiacov odo dňa, keď bola zrušená účasť spoločníka v SRO, rozhodnúť o znížený základného imania o vklad spoločníka (POZOR! znížiť základné imanie o vklad spoločníka môžete len vtedy, ak takto znížená výška základného imania nebude nižšia ako 5.000 eur).
Ak sa neprevedie obchodný podiel a ani sa nezníži základné imanie spoločnosti, súd môže SRO zrušiť a nariadiť jej likvidáciu. Zároveň platí, že spoločník, ktorému zanikla účasť v SRO na základe súdneho rozhodnutia má nárok na vyrovnací podiel.
3. VYLÚČENIE SPOLOČNÍKA Z SRO
Ak ide o viacosobovú SRO, spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ak ten závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený. S podaním takéhoto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania.
Čo sa týka obchodného podielu vylúčeného spoločníka uplatňuje sa rovnaký postup ako pri zrušení účasti spoločníka v SRO, t. j. obchodný podiel prechádza na SRO, ktorá ho buď prevedie na inú osobu alebo zníži základné imanie SRO. Aj v tomto prípade platí, že spoločník, ktorý bol vylúčený zo spoločnosti na základe súdneho rozhodnutia má nárok na vyrovnací podiel.