Každý spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) môže počas podnikania dospieť do situácie, keď sa rozhodne ukončiť svoju účasť v spoločnosti. Dôvody bývajú rôzne – osobné, zdravotné, rodinné, pracovné alebo ekonomické. Mnoho spoločníkov sa po rokoch rozhodne stiahnuť z aktívneho podnikania alebo predať svoj podiel novému investorovi.
Z právneho hľadiska však odchod spoločníka zo spoločnosti nie je možné uskutočniť jednostranne. Zákon neumožňuje, aby spoločník len tak „odišiel“ zo spoločnosti bez súhlasu ostatných spoločníkov alebo bez zásahu súdu. Preto je veľmi dôležité poznať presné zákonné možnosti, ktoré umožňujú účasť v s.r.o. ukončiť legálne a bez zbytočných sporov.
V tomto článku sa pozrieme na tri hlavné spôsoby, ako môže spoločník svoju účasť ukončiť – prevodom obchodného podielu, zrušením účasti súdom alebo vylúčením spoločníka.
Prevod obchodného podielu – najjednoduchšia a najčastejšia cesta
Najčastejším spôsobom, ako spoločník ukončí svoju účasť v spoločnosti, je prevod obchodného podielu. Ide o právny úkon, pri ktorom spoločník prevedie svoj podiel buď na iného spoločníka, alebo na tretiu osobu.
Tento postup je zvyčajne najrýchlejší a najčistejší, pretože dochádza k dohode strán bez zásahu súdu.
Aby bol prevod platný, musia byť splnené nasledovné podmienky:
Spoločenská zmluva musí umožňovať prevod podielu. Ak prevod na tretiu osobu nie je povolený, je potrebný súhlas valného zhromaždenia.
Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť písomná a podpisy na nej musia byť úradne osvedčené.
Strany sa môžu dohodnúť, či pôjde o odplatný alebo bezodplatný prevod.
Po podpise zmluvy je potrebné podať návrh na zápis zmeny do Obchodného registra SR.
Prevod obchodného podielu nie je možné počas konania o konkurze, reštrukturalizácii alebo zrušení spoločnosti.
Ak je všetko vykonané v súlade so zákonom, nový spoločník sa stáva riadnym vlastníkom podielu a pôvodný spoločník tým definitívne ukončí svoju účasť v spoločnosti.
Zrušenie účasti spoločníka súdom – keď dohoda nie je možná
Ak medzi spoločníkmi nedochádza k dohode a nie je možné podiel previesť, môže sa spoločník obrátiť na súd a požiadať o zrušenie svojej účasti v spoločnosti.
Tento inštitút vychádza z § 148 Obchodného zákonníka a umožňuje spoločníkovi ukončiť účasť v prípadoch, keď nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Zákon tento pojem bližšie nevysvetľuje, preto je jeho výklad ponechaný na rozhodovaciu prax súdov.
Medzi najčastejšie dôvody zrušenia účasti patria:
vážne zdravotné problémy spoločníka, ktoré mu bránia aktívne sa podieľať na riadení spoločnosti,
neplnenie účelu spoločnosti, napríklad ak spoločnosť nevykonáva činnosť alebo nevytvára zisk,
závažné porušenia povinností ostatných spoločníkov, ktoré poškodzujú práva dotknutého spoločníka alebo ohrozujú jeho investíciu.
Naopak, bežné nezhody medzi spoločníkmi či finančné problémy spoločnosti spravidla nie sú dostatočným dôvodom na zrušenie účasti.
Čo sa deje po zrušení účasti spoločníka:
Po právoplatnom rozhodnutí súdu obchodný podiel prechádza na spoločnosť. Tá má dve možnosti:
previesť podiel na iného spoločníka, alebo
znížiť základné imanie o hodnotu tohto podielu.
Ak sa tak nestane do 6 mesiacov od právoplatnosti rozhodnutia, spoločnosť je povinná základné imanie znížiť. Po znížení však nesmie klesnúť pod zákonom stanovené minimum 5.000 EUR.
V prípade, že spoločnosť ani po tejto lehote situáciu nevyrieši, súd môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti a jej likvidácii. Spoločník, ktorého účasť bola zrušená súdom, má nárok na vyrovnací podiel, ktorý predstavuje finančnú hodnotu jeho podielu v spoločnosti.
3. Vylúčenie spoločníka zo spoločnosti – opačný scenár
Na rozdiel od predošlých situácií môže iniciatívu prevziať samotná spoločnosť. Ak spoločník závažne porušuje svoje povinnosti, ostatní spoločníci môžu požiadať súd o jeho vylúčenie zo spoločnosti.
Tento postup sa využíva napríklad v prípadoch, keď spoločník:
dlhodobo neplní svoje povinnosti,
koná v rozpore so záujmami spoločnosti,
poškodzuje dobré meno alebo hospodárske výsledky firmy.
Aby bolo možné podať návrh na vylúčenie, musia s tým súhlasiť spoločníci, ktorí vlastnia aspoň 50 % základného imania spoločnosti.
Pred samotným podaním návrhu musí byť spoločník písomne upozornený na svoje porušenia a zároveň upozornený na možnosť vylúčenia.
Po vylúčení platia rovnaké pravidlá ako pri zrušení účasti spoločníka – obchodný podiel prechádza na spoločnosť a tá ho môže ďalej previesť alebo využiť na zníženie základného imania. Vylúčený spoločník má tiež nárok na vyrovnací podiel.
Ako postupovať, ak chcete ukončiť účasť v s.r.o.?
Ukončenie účasti v spoločnosti je citlivý právny úkon, ktorý si vyžaduje dôslednú prípravu a právnu istotu.
Aby ste predišli chybám, odporúča sa nasledovný postup:
Dôkladne si preštudujte spoločenskú zmluvu. Obsahuje pravidlá o prevode podielu, obmedzenia alebo špecifické podmienky.
Rozhodnite sa, akou cestou chcete účasť ukončiť. Ak je možná dohoda, prevod podielu je najrýchlejšie riešenie. Ak nie, prichádza do úvahy súdne zrušenie účasti.
Konzultujte advokáta alebo odborníka na obchodné právo. Právnik vám pomôže pripraviť zmluvy, návrhy a zastúpenie na súde.
Zabezpečte zápis zmeny v Obchodnom registri SR. Každá zmena spoločníka musí byť zapísaná, aby bola právne účinná.
Požiadajte o vyrovnací podiel. Po skončení účasti máte nárok na spravodlivé finančné vysporiadanie.
Záver: Ukončenie účasti v spoločnosti ako strategické rozhodnutie
Zrušenie účasti spoločníka v s.r.o. je vážny krok, ktorý má právne, ekonomické aj osobné dôsledky.
Správne zvolený postup – či už prevod podielu, dohoda so spoločníkmi alebo súdne zrušenie účasti – vám môže ušetriť čas, peniaze a predovšetkým chrániť vaše podnikateľské záujmy.
Ak zvažujete odchod zo spoločnosti, je rozumné nechať si celý proces pripraviť nami ako odborníkmi na obchodné právo, aby sme zabezpečili, že vaše práva budú chránené a všetko prebehne v súlade so zákonom.