Verejná obchodná spoločnosť (VOS) je osobná spoločnosť aspoň dvoch spoločníkov, ktorí ručia za záväzky spoločne a neobmedzene. Základnou črtou je teda silná osobná väzba a plná zodpovednosť spoločníkov – aj preto má zákon pri jej zrušení niekoľko špecifík v porovnaní so zrušením s.r.o.
Kedy sa v.o.s. zrušuje?
Spoločnosť možno zrušiť zo všeobecných dôvodov ako napríklad rozhodnutie spoločníkov, uplynutie doby, rozhodnutie súdu a zároveň aj z dôvodov typických pre v. o. s. V praxi sa často stretávame s dvoma spôsobmi: (i) ak bola spoločenská zmluva na dobu neurčitú, spoločník môže dať výpoveď – zrušenie potom nastane spravidla k 31.12. daného roka, ak bola výpoveď podaná najneskôr 6 mesiacov pred koncom roka; a ďalej smrť spoločníka alebo zánik právnickej osoby – spoločníka, ak zmluva nepripúšťa vstup dediča (a zároveň nezostávajú aspoň dvaja ďalší spoločníci). Súd môže na návrh niektorého spoločníka firmu zrušiť aj vtedy, keď iný spoločník podstatne porušil spoločenskú zmluvu.
VOS sa zrušuje bez likvidácie, ak má právneho nástupcu – typicky pri zlúčení, splynutí, rozdelení alebo pri zmene právnej formy (tieto „premeny“ dnes upravuje samostatný zákon). Vo všetkých ostatných prípadoch nasleduje likvidácia.
Kedy prichádza likvidácia a čo z nej plynie?
Ak celé imanie spoločnosti neprechádza na právneho nástupcu, nastupuje likvidácia – cieľom je vyrovnať veriteľov a rozpočítať zostatok medzi spoločníkov. Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra a od toho momentu používa dodatok „v likvidácii“. Ak likvidátora neurčili spoločníci priamo v rozhodnutí o zrušení, musia ho ustanoviť do 60 dní tak, aby spoločnosť vstúpila do likvidácie najneskôr do 90 dní od zrušenia.
Likvidátor musí oznámiť vstup do likvidácie všetkým známym veriteľom a zároveň túto skutočnosť zverejniť v Obchodnom vestníku; veritelia si potom prihlasujú pohľadávky spôsobom uvedeným vo výzve. Zverejnené „Oznámenia a výzvy likvidátora“ vidno v dennej praxi priamo v Obchodnom vestníku.
Dôležité je počítať aj s finančnou zálohou: od jesene 2020 sa pri likvidácii skladá preddavok 1.500 EUR (u notára) podľa vykonávacej vyhlášky – po ukončení likvidácie notár preddavok v plnej výške vráti likvidátorovi.
Účtovné a daňové lehoty v likvidácii
Likvidácia je zároveň účtovná operácia: pripravuje sa mimoriadna účtovná závierka, a pri ukončovaní likvidácie platí, že ak likvidátor zistí daňový nedoplatok alebo prebieha daňová kontrola, zákonná lehota na dokončenie sa predlžuje o 6 mesiacov. Inými slovami – daňová situácia vie posunúť harmonogram.
Ako sa delí likvidačný zostatok medzi spoločníkov VOS?
Pri v.o.s. sa po uspokojení veriteľov vracia najprv hodnota splatených vkladov, a až zvyšok (ak nejaký ostane) sa delí rovnakým dielom; ak zostatok nestačí, spoločníci sa podieľajú v pomere k výške vkladov. Toto poradie býva v iných právnych formách odlišné – pri v.o.s. je dobré mať ho na pamäti už pri plánovaní.
Zrušenie bez likvidácie: premeny a právny nástupca
Ak je cieľom plynulo ukončiť VOS a preniesť všetko – majetok, práva, záväzky, zmluvy aj ľudí – na nástupníka, riešením sú premeny (zlúčenie/splynutie/rozdelenie alebo zmena právnej formy). Od roku 2024 to komplexne rieši zákon o premenách; ten upravuje aj ochranu veriteľov a povinné zverejňovanie projektov v Obchodnom vestníku. V praxi to znamená viac príprav (projekt premeny, oznámenia), no odmenou je zrušenie bez likvidácie a kontinuita vzťahov.
Praktický postup, keď idete VOS zrušiť cez likvidáciu
1. Rozhodnutie o zrušení a ustanovenie likvidátora (ideálne priamo v tom istom rozhodnutí).
2. Zápis likvidátora do OR – od tohto dňa spoločnosť vystupuje s dodatkom „v likvidácii“.
3. Výzva veriteľom: likvidátor zverejní výzvu v Obchodnom vestníku a osloví známych veriteľov priamo.
4. Majetkové vysporiadanie: speňaženie majetku, inkaso pohľadávok, uzatváranie zmlúv, ktoré už neslúžia účelu, priebežná účtovná agenda, dane a odvody. Ak prebieha daňová kontrola, rátajte s predĺžením.
5. Konečná správa, účtovná závierka a rozdelenie zostatku podľa pravidiel v.o.s., potom návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra.
Čomu sa vyhnúť: tri časté omyly
Zabudnutá výzva veriteľom a oneskorené zverejnenie v Obchodnom vestníku. Bez týchto krokov likvidácia „nebeží“ správne a ľahko sa zablokuje ďalší postup.
Podcenené daňové súvislosti – ak sa počas uzatvárania objaví nedoplatok alebo kontrola, posúva sa celý harmonogram o šesť mesiacov.
Prehliadnuté zvláštnosti v.o.s. – napr. nesprávne rozdelenie likvidačného zostatku na rozdiel od s.r.o. má v.o.s. odlišné poradie a pravidlá.
Kedy namiesto likvidácie radšej premeny?
Ak potrebujete zachovať zmluvy, licencie a obchodné vzťahy bez „prerušenia“, zvážte zmenu právnej formy alebo zlúčenie/splynutie pod inú entitu – dnes sa to rieši podrobne v zákone o premenách a je to typický scenár „zrušenia bez likvidácie“. Dobrá príprava projektu premeny a zverejnení je pritom rovnako dôležitá, ako samotné hlasovanie spoločníkov.
Ako Vám s tým pomôže SLUPOD?
Ako potrebuje zrušiť v.o.s. či už cez likvidáciu alebo cez premenu bez likvidácie, tak klientom nastavíme krokový plán, pripravíme rozhodnutia, zabezpečíme zápisy do OR, spracujeme výzvu pre veriteľov do Obchodného vestníka a zosúladíme účtovné a daňové kroky tak, aby finálny výmaz prebehol bez zbytočných komplikácií.